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    如何理解新修订企业法中关于企业注册资本实缴登记制改为认缴登记制的问题

    如何理解新修订企业法中关于企业注册资本实缴登记制改为认缴登记制的问题?
    本次修订涉及到的企业根本制度的一项重要修改,是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。新法删去了现行企业法第二十六条第一款和第八十一条第一款中关于企业股东(发起人)应自企业成立之日起两年内缴足出资,投资企业可以在五年内缴足出资的规定;同时,删去了现行企业法第五十九条第一款有关一人有限责任企业股东应当一次足额缴纳企业章程规定的出资额的规定。
    实行注册资本认缴登记制度,并不是股东就不用缴纳企业的注册资本了,而是政府不再将实收资本作为登记事项进行登记,不再登记审核实收资本,也不再要求企业提交验资报告。但是,股东仍应当按照章程的约定时间和方式缴纳出资。这一变化将政府从之前的对企业实缴资本的具体监督者这一角色中解放出来,从过去的政府监督转变为股东监督和社会监督。
    在施行认缴资本制后,实收资本不再进行登记,其将无法排除部分股东通过认缴高额注册资本而实际不予缴足的方式,来设立注册资金很高的企业的风险,而社会公众缺乏对这一弄虚作假行为的判别手段,将可能衍生社会问题。针对这一点,各地登记机关今后可能会采用深圳特区的试点经验,即允许企业选择向企业登记机关申报实收资本到位备案,企业登记机关通过统一的企业信用信息平台进行公示,交易相对人或社会公众可通过该平台对股东的实际出资情况进行查询的方式加以防范[7] 。与此相应,企业在经营过程中应当充分重视自身信用建设,特别是对于纳入企业信用信息平台统计的相关事项,应当高度警惕,避免损害自身信用的不当行为。
    企业实收资本不再作为登记事项,今后也不在营业执照中列明。根据修订后的新法第七条的规定,“企业营业执照应当载明企业的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项”,不再包括实收资本。对于交易相对人而言,需要及时破除对企业注册资本的迷信,而重视对企业实际资产及资信的考查。在施行注册资本认缴制后,企业法不再对企业注册资本认缴制的期限进行具体限定,而具体的出资时间将交由股东自行约定,也就是说,它实际上将不再限制认缴的最长时间(原则上将认缴期限设定为几十年也可以,甚至通过修改章程的方式,可以一直延长认缴期限)。因此,对于交易相对人而言,在了解对方企业注册资本数额的情况下,也需要了解实缴资本的数额,而不是一般的注册资本的数额信息。
    另外,在施行认缴资本制度后,股东间订立的包括章程在内的认缴文件(主要是企业章程和股东间的约定等)将具有极强的法律效力。如果股东未依认缴文件的规定实际缴付注册资本,仍需要依法承担法律责任。如果有股东未依认缴文件按时缴付注册资本,已按时缴足注册资本的股东以及企业本身均可向未按时缴足注册资本的股东追究未出资的民事责任;如果企业发生债务纠纷或依法解散清算,当资不抵债时,未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本,并以其认缴的出资额为限承担法律责任。因此,对于投资设立企业的股东而言,重视章程等文件的效力,同时有效地留存相关文件将是非常重要的。如果股东作为甩手掌柜,将企业全权交予他人打理,甚至将修改章程的权利也交予他人,将会是风险很大的行为。
     

     
     

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