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企业登记管理若干问题的规定

企业登记管理若干问题的规定
1998年1月7日,国家工商行政管理局

《企业登记管理若干问题的规定》已经国家工商行政管理局局务会议审议通过,现予公布,自1998年2月1日起施行。

第一条 为了规范企业的登记管理,依据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)和《中华人民共和国企业登记管理条例》(以下简称《企业登记管理条例》),制定本规定。
第二条 设立企业应当符合《企业法》和《企业登记管理条例》规定的条件和程序。不符合《企业法》和《企业登记管理条例》规定条件和程序的,不得登记为有限责任企业或者股份有限企业,也不得称“企业”。
企业以外的其他企业(以下简称非企业企业),依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《企业法人登记管理条例》)和有关法律、行政法规进行登记管理。
第三条 企业的登记机关为国家工商行政管理局和省(含自治区、直辖市,下同)、市(含自治州,下同)、县工商行政管理局。地区、盟及大中城市所辖区的工商行政管理局(分局),各级人民政府批准设立的保税区、各类开发区的工商行政管理局(分局)没有企业登记权,不得登记注册企业。
住所设在直辖市所属区内的企业,除应当由国家工商行政管理局登记的以外,由直辖市工商行政管理局登记。
市、县工商行政管理局的企业登记管辖范围,由省工商行政管理局结合本省情况,参照《企业登记管理条例》对国家工商行政管理局和省工商行政管理局登记管辖权的划分原则,作出具体规定。
第四条 保税区、开发区工商行政管理局,以及市辖区工商行政管理局依据国务院办公厅国办发〔1994〕67号文件改建为分局的,可以受市工商行政管理机关书面委托,核准登记有限责任企业,并核发盖有市工商行政管理局印章的企业法人营业执照。
第五条 设立企业,除国家法律、行政法规另有规定的外,由股东直接向企业登记机关申请登记。
按照国务院《行政法规制定程序暂行条例》的规定,行政法规是国务院为领导和管理国家各项行政工作,根据宪法和法律,并且按照本条例的规定制定的政治、经济、教育、科技、学问、外事等各类法规的总称,行政法规的名称为条例、规定和办法。
地方性法规、部门规章和地方性规章及其他规范性文件规定的行业归口管理部门的专项审批,不作为企业登记的前置条件。
第六条 法律、行政法规规定设立企业应当经审批或者企业的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,除由国务院或者国务院有关部门批准的外,应当依法取得企业所在地审批机关的批准。由省人民政府批准设立的股份有限企业,其设立批准文件应当加盖省人民政府印章。
第七条 申请设立国有独资企业,应当向企业登记机关提交国务院或者省人民政府授权投资的机构或者授权的部门的批准文件。省级以下人民政府授权投资的机构或者授权的部门应当按国务院规定实行。
第八条 设立企业,申请人应当向有名称核准管辖权的登记机关申请名称预先核准。
预先核准的企业名称中反映的行业未被有关部门批准时,企业名称由原名称核准机关重新核定,或者由申请人重新申请名称预先核准。
第九条 “有限责任企业”可以简称“有限企业”。
企业不得称“总企业”、“集团企业”。对于符合企业集团条件的,其核心企业可以登记为“集团有限企业”、“集团有限责任企业”或者“集团股份有限企业”。
第十条 有权出具验资证明的法定验资机构是经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所和审计事务所。有国有资产入股的企业,国有资产产权登记不作为企业登记必须提交的文件。
第十一条 以高新技术成果出资超过有限企业注册资本20%的,应当由国家或者省级科技管理部门认定,经依法登记注册的评估机构评估价格。
股东以土地使用权出资,应当取得有关审批部门的批准,并按国家有关规定办理财产权转移手续。
第十二条 企业章程内容违背国家法律、行政法规规定的,企业登记机关应当要求申请人修改。申请人拒绝修改的,应当驳回企业登记申请。
第十三条 企业的企业类型为有限责任企业和股份有限企业。国有独资企业属于有限责任企业,企业类型为“有限责任企业(国有独资)”。上市的股份有限企业,企业类型为“股份有限企业(上市)”。
第十四条 设立子企业应当符合《企业法》和《企业登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的企业可投资设立全资子企业(即国有独资的子企业)外,企业不得设立全资子企业。
企业不得设立非企业的企业法人,也不得向非企业企业投资入股,但非企业企业改建为企业或者企业兼并非企业企业并按《企业法》将其规范为分企业或者子企业的除外。
第十五条 企业设立的不具有企业法人资格的经营机构,其名称可以不含“分企业”字样,但应当按分企业登记程序办理登记。
分企业的经营范围不得超出企业的经营范围。分企业从事法律、行政法规规定必须报经审批的项目,仍须报经国家有关部门批准。
第十六条 企业核发1994年版的《企业法人营业执照》和《营业执照》,非企业企业核发1989年版的《企业法人营业执照》和《营业执照》。营业执照上的印章应当是登记机关的公章,不得使用登记专用章替代。
第十七条 机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为企业的股东或者发起人时,应当按照国家的有关规定实行。
企业化经营的事业单位,应当先办理企业法人登记,再以企业法人名义投资入股。
“职工持股会”或者其他类似的组织已经办理社团法人登记的,可以作为企业股东。
第十八条 农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的,由农村集体经济组织作为投资主体;没有集体经济组织,由村民委员会代行集体经济管理职能的,村民委员会可以作为投资主体投资设立企业。村民委员会投资设立企业,应当由村民委员会作出决议。
第十九条 具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立企业。
第二十条 外商投资企业成为企业股东时,应当符合国家的有关法律、行政法规和政策。有关具体规定,按照《国家工商行政管理局关于外商投资企业成为企业股东或发起人登记管理的若干规定》实行。
外商投资企业因股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的,在申请变更登记时,企业应当按照拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后,缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》,换发《企业法人营业执照》。
第二十一条 会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立企业。
第二十二条 法人之间可以共同出资设立企业,不受是否存在产权关系的限制。
第二十三条 家庭成员共同出资设立有限责任企业,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。
第二十四条 企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任企业的股东。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定的外,有限责任企业股东投资比例原则上不受限制,但明显规避法律,变相设立独资企业的,企业登记机关不予登记。
第二十六条 企业的董事、经理不得在与所任职企业没有投资关系的同行业的其他企业兼任董事、经理职务。
第二十七条 股东以外的人可以被选举或者聘任为董事、经理。
第二十八条 股东人数较少和规模较小的有限责任企业不设董事会,由企业章程规定。
第二十九条 设立股份有限企业向企业登记机关提交的“筹办企业的财务审计报告”,是由发起人提交并经企业创立大会审议通过的企业设立费用的审计报告。
第三十条 发布企业设立、变更、注销登记公告,应当表明企业登记的依据是《企业法》和《企业登记管理条例》。
第三十一条 企业经营期限届满,需要延期或者终止经营的,应当办理变更或者注销登记。超出经营期限又不办理变更或者注销登记的,分别按照《企业登记管理条例》第六十三条、第六十六条处罚。
第三十二条 企业擅自设立分企业的,责令改正;有非法所得的,处以非法所得额3倍以下的罚款,但最高不超过3万元;没有非法所得的,处以1万元以下的罚款。
第三十三条 分企业违反企业登记管理法规,有非法所得的,处以非法所得额3倍以下的罚款,但最高不超过3万元;没有非法所得的,处以1万元以下的罚款。伪造、涂改、出租、出借、转让分企业营业执照,或者未将分司营业执照置于营业场所醒目位置的,分别依照《企业登记管理条例》第六十九条、第七十条的规定处罚。
第三十四条 依据《企业登记管理条例》第五十八条、第五十九条的规定被撤销登记、吊销营业执照的,该企业自始即无法人资格。
第三十五条 本规定自1998年2月1日起施行。国家工商行政管理局《关于施行〈中华人民共和国企业登记管理条例〉若干问题的意见》(工商企字〔1994〕第185号)、《关于企业登记管理中几个具体问题的答复意见》(工商企字〔1995〕第303号)同时废止。

 

 
 

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